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基金专户投资人隐身衣定增投资人身份成谜今时

发布时间:2019-09-29 14:34:23 阅读: 来源:阻火包厂家

基金专户投资人“隐身衣” 定增投资人身份成谜

现代制药日前公布的董事会决议公告及非公开发行预案显示,财通基金旗下一只特定客户资产管理计划将参与此次股票发行,并有望获得发行后现代制药总计7%股份。

合计达7%的股权,分量不轻,但借道基金公司的专户通道之后,相关股票发行对象的真正身份却难被普通投资者所知。近年来,这样的事例并不鲜见,也引起了市场人士的议论与思考。

借道专户参与定增屡见不鲜

为减轻财务压力和优化资本结构,现代制药5月中旬公布非公开发行股票预案,公司将向包括间接控股股东等在内的4家企业、机构非公开发行A股股票,以募集约15.1亿元的资金,这4家发行对象为上海浦东科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、中国医药集团总公司和中国医药工业研究总院。其中,财通基金是通过其旗下的财通基金-富春77号资产管理计划出资4亿元,认购本次拟发行股票中的2735.98万股股份。在非公开发行完成之后,这将占到现代制药总股本的7%。

财通基金在相应的《简式权益报告书》中明确表示,该专户产品认购非公开发行股份的目的,是对现代制药进行战略投资,并且在现代制药的非公开发行股票预案中也承诺,在本次发行项下认购的股票,将遵守36个月内不得转让股票的规定,看起来,这样的战略投资目的并无可疑之处。

不过,借道基金专户参与上市公司定向增发的案例颇多,也并非所有的专户持有人没有其他考虑。2013年时,康缘药业和诚志股份推出的定向增发方案中,就有基金公司专户的参与,且其背后都有借道基金专户来实施股权激励的“影子”。以康缘药业为例,2013年初,该公司公布的非公开发行预案,就是向康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划非公开发行2019.07万股股票,而该汇康资管计划,则是拟由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)的高管、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金,并按一定比例进行融资后,再交由汇添富基金设立和管理。虽然公司表示这次非公开发行计划的意图只在于完善产业链条、降低财务费用等,但其中潜藏的股权激励框架很明显。

一位熟悉机构业务的人士告诉中国证券报记者,基金专户参与定向增发除了有一些是意在“绕道”实施股权激励之外,还有一些存在着其他玄机。

“有些上市公司为了保证定向增发的成功,由大股东质押原有股票融资后,将资金打入秘密账户,参与到一个信托计划中,再由信托与基金合作,将这笔资金化为某结构化专户产品的劣后份额,来为优先份额的客户进行担保,而这样的结构化专户产品就是其公司定向增发的认购人之一。”相关人士说,“这是一条隐秘的利益链。”

他向中国证券报记者表示,由于信托公司参与定向增发时,只能以自有资金进行认购,因此,一些客户往往借助信托与基金专户的双层“马甲”,来掩饰自己的真实身份。

基金专户成部分投资人“隐身衣”

事实上,借助基金专户来隐藏真实身份,或模糊真实意图,不仅仅出现在定增市场上,在其他市场动向中也可找到踪迹。

2013年末,国民技术披露其控股股东向9位受让方清空转让手中所持上市公司全部股权,除7位自然人之外,一家基金公司旗下两个特定多客户资产管理计划合计拿下近8.5%股权,可以说,若这两个专户产品的认购人为一致行动人,则合计起来的这笔股权已足以使之成为国民技术的第一大股东。然而,尽管市场有各种猜测,但上述专户账户背后是何方神圣,并没有得到披露。

2014年4月,天目药业发布的《简式权益变动报告书》显示,财通基金-长城汇理1号资产管理计划自今年1月以来,已通过交易所竞价交易系统陆续增持天目药业的股份,达到了5%的举牌红线,财通基金并表示,长城汇理1号资管计划不排除在未来12个月内有继续增持天目药业或者处置已有股权的具体安排。对于此事项,市场也有猜测认为,并非是简单的股权投资事宜,或许涉及到天目药业背后的股权之争。

一系列的案例显示,基金或基金子公司的专户业务,已引起部分资本市场人士的莫大兴趣,由于其私募性质,不能随意公布其背后的客户情况和运作情况,由此也成为一些想隐蔽其真实意图的机构或个人的“秘器”。

对此,有证券业内人士在分析时表示,《上市公司非公开发行股票细则》要求上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象,按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。一般而言,基金专户在参与定向增发或涉及到举牌、受让上市公司股权事项时,也会做一定的尽职调查,披露专户产品的认购人是否与上市公司、原有股东等存在关联关系,或构成一致行动人等。从现有的一些案例来看,一些信息披露义务人往往在市场监督之下,对参与定向增发或受让股权的基金专户信息有所更新,披露了更多的细节和内情,如一些产品内部存在分级结构,或有担保机制等。

“但借道基金专户的案例这么多,未必所有的公司都能较好地做到尽职调查,尤其是涉及到那些几层机构的通道业务,则更可能云遮雾罩。这种时候,如果在信息披露上打一些马虎眼,则不排除会掩盖一些内幕交易和利益输送的问题。”上述人士说。

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